证券代码：603033      证券简称：三维股份      公告编号：2022-047

(资料图)

              三维控股集团股份有限公司

    关于全资孙公司对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：浙江维丰能源科技有限公司（暂定名，以工商注册登记

机关最终核准名称为准，以下简称“合资公司”）。

  ● 投资金额：三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙

公司浙江三维能源管理有限公司（以下简称“三维能源”）根据经营发展战略，

拟与浙江环一科技有限责任公司、殷一、邱春娇、叶军、吴善日、王奇勇共同投

资设立合资公司浙江维丰能源科技有限公司，合资公司拟定注册资本 15,000 万

元。三维能源拟以现金认缴出资 2,925 万元，占合资公司注册资本的 19.5%；浙

江环一科技有限责任公司拟以现金认缴出资 2,925 万元，占合资公司注册资本的

春娇拟以现金认缴出资 1,125 万元，占合资公司注册资本的 7.5%；叶军拟以现

金认缴出资 1,950 万元，占合资公司注册资本的 13%。吴善日拟以现金认缴出资

占合资公司注册资本的 7%。

  ● 叶军为公司原第四届董事会董事、副总经理，因公司董事会换届选举后

离任且时间未满 12 个月，根据上海证券交易所《股票上市规则》之有关规定，

叶军为公司关联自然人，本次共同投资设立合资公司的交易构成关联交易。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  ● 公司及子公司与叶军在本次共同对外投资的关联交易发生前 12 个月内

未发生关联交易。

  ● 特别风险提示：合资公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相

关审批手续存在不确定性。合资公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因

素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  公司的全资孙公司三维能源根据经营发展战略，拟与浙江环一科技有限责任

公司、殷一、邱春娇、叶军、吴善日、王奇勇共同投资设立合资公司浙江维丰能

源科技有限公司，合资公司拟定注册资本 15,000 万元。三维能源拟以现金认缴

出资 2,925 万元，占合资公司注册资本的 19.5%；浙江环一科技有限责任公司拟

以现金认缴出资 2,925 万元，占合资公司注册资本的 19.5%；殷一拟以现金认缴

出资 1,575 万元，占合资公司注册资本的 10.5%；邱春娇拟以现金认缴出资 1,125

万元，占合资公司注册资本的 7.5%；叶军拟以现金认缴出资 1,950 万元，占合

资公司注册资本的 13%。吴善日拟以现金认缴出资 3,450 万元，占合资公司注册

资本的 23%；王奇勇拟以现金认缴出资 1,050 万元，占合资公司注册资本的 7%。

  （二）董事会审议情况

  公司于 2023 年 8 月 30 日召开了第五届董事会第二次会议，以 4 票同意、0

票反对、0 票弃权，3 票回避，审议通过了《关于全资孙公司对外投资暨关联交

易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，

本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。公

司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们认为，本次交易有

利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力

和核心竞争力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，我们一致通过《关于全资孙公司对外投资暨关联交易的议案》。

  （三）自然人股东叶军为公司原第四届董事会董事、副总经理，因公司董事

会换届选举后离任且时间未满 12 个月，根据上海证券交易所《股票上市规则》

之有关规定，叶军为公司关联自然人，本次共同投资设立合资公司的交易构成关

联交易。

  （四）公司及子公司与叶军在本次共同对外投资的关联交易发生前 12 个月

内未发生关联交易。

  二、主要合作方的基本情况

  （1）名称：浙江三维能源管理有限公司

  （2）类型：有限责任公司

  （3）住所：浙江省台州市三门县海游街道光明中路 518 号

  （4）法定代表人：叶继跃

  （5）注册资本：伍仟贰佰万圆整

  （6）成立日期：2023 年 8 月 4 日

  （7）营业期限：2023 年 8 月 4 日至无固定期限

  （8）经营范围：一般项目；合同能源管理；储能技术服务；太阳能发电技

术服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  （9）三维能源属于新设立的公司，暂无财务数据

  （10）三维能源是公司的全资孙公司。

  （1）名称：浙江环一科技有限责任公司

  （2）类型：有限责任公司

  （3）住所：浙江省杭州市余杭区五常街道西溪八方城 8 幢 206-203 室

  （4）法定代表人：蒋亦卿

  （5）注册资本：壹仟万圆整

  （6）成立日期：2023 年 6 月 30 日

  （7）营业期限：2023 年 6 月 30 日至无固定期限

  （8）经营范围：一般项目；汽车零部件研发；机械设备研发；机电耦合系

统研发；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轨道交通专

用设备、关键系统及部件销售；风力发电机组及零部件销售；机械设备销售；机

械零件、零部件销售；金属材料销售;供应链管理服务；货物进出口；技术进出

口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营

活动）。

  （9）浙江环一科技有限责任公司属于新设立的公司，暂无财务数据。

  （10）浙江环一科技有限责任公司是浙江双环传动机械股份有限公司的全

资子公司。

 姓名：殷一

 性别：男

 国籍：中国，无境外永久居留权

 身份证号码：3326261971********

 通讯地址：浙江省杭州市********

 姓名：邱春娇

 性别：男

 国籍：中国，无境外永久居留权

 身份证号码：3308211972********

 通讯地址：浙江省杭州市********

 姓名：叶军

 性别：男

 国籍：中国，无境外永久居留权

 身份证号码：326261975********

 通讯地址：浙江省三门县********

    姓名：吴善日

    性别：男

    国籍：中国，无境外永久居留权

    身份证号码：3326261963********

    通讯地址：浙江省三门县********

    姓名：王奇勇

    性别：男

    国籍：中国，无境外永久居留权

    身份证号码：3326211964********

    通讯地址：浙江省临海市********

     经查询，上述自然人均不属于失信被执行人。

     三、投资标的基本情况

力交易服务，工商业储能的投资和能源管理、能源托管、建设运营；风力发电技

术服务；新能源原动设备销售；电力行业高效节能技术服务；太阳能发电技术服

务；能源工程管理服务；碳交易的服务；新能源技术推广服务和咨询。

序号     股东名称      认缴出资额（万元）         持股比例（%）   出资方式

      浙江环一科

      公司

        合计       15,000         100

     （上述相关信息最终以工商注册登记机关核准为准）

组成，每届任期三年，经合资公司股东会选举产生并聘用。浙江环一科技有限责

任公司有权向合资公司推荐一名董事，三维能源有权向合资公司推荐一名董事，

自然人吴善日有权向合资公司推荐一名董事。董事长由董事会选举产生；合资公

司的法定代表人由董事长担任；总经理由浙江环一科技有限责任公司提名人员担

任，由董事会聘任；财务负责人由三维能源提名人员担任，由董事会聘任。

     四、对外投资协议的主要内容

     (一)协议各方

     法人股东：浙江环一科技有限责任公司、浙江三维能源管理有限公司

     自然人股东：殷一、邱春娇、叶军、吴善日、王奇勇

     （二）注册资本、出资额及出资方式

     合资公司注册资本为人民币 1.5 亿元，由各方全部认缴，出资方式、认缴出

资额和持股比例如下：

序号     股东名称    认缴出资额（万元）      持股比例（%）   出资方式

      浙江环一科

      公司

       合计    15,000       100

  各方同意，合资公司将实施对核心管理层的股权激励，由董事会负责制订具

体的股权激励方案，并上报股东会审议通过后实施，通过建立员工持股平台（有

限合伙企业）实施。员工持股平台持股比例为 5%，由自然人股东邱春娇和自然

人股东叶军按股东会决议作价各转让其持有的 2.5%比例股权组成，员工持股平

台（合伙人企业）由三维能源推荐一人担任 GP。

  （三）合资公司治理结构

  合资公司设股东会，由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构，

依照相关法律规定及公司章程行使职权。

  合资公司设董事会,由三名董事组成，每届任期三年，经合资公司股东会选

举产生并聘用。浙江环一科技有限责任公司有权向合资公司推荐一名董事，三维

能源有权向合资公司推荐一名董事，自然人吴善日有权向合资公司推荐一名董

事。董事长由董事会选举产生。合资公司的法定代表人由董事长担任。

  合资公司设监事一名，任期三年，可连任。

  总经理由浙江环一科技有限责任公司提名人员担任，由董事会聘任；财务负

责人由三维能源提名人员担任，由董事会聘任。

  合资公司向银行的借贷融资，如需股东提供担保，应由全体股东按认缴出资

比例为公司提供相应的担保或反担保。

  （四）违约责任

  任何一方违反本协议的其他条款，造成其他当事人损失的，违约方应向合资

公司及/或守约方承担因其违约而造成合资公司及/或守约方的全部损失。

  （五）其他

  本协议未尽事宜，各方可以通过签署书面的补充协议的方式作出约定，该协

议与本协议具有同等法律效力。

  各方同意合资公司章程之约定不得与本协议项下之约定内容矛盾。如发生矛

盾，本协议项下之约定具有优先效力，且各方有义务根据本协议约定修订合资公

司章程。

  本协议经各方有权内部决策程序审议通过后，并经各方法定代表人或授权代

表签署并且加盖公章（或手印）后生效。

     五、对外投资对上市公司的影响

  本次投资是公司及全资孙公司基于战略规划发展需要，在国家“双碳”战略

背景下，与各合作方共同投资设立合资公司，可以充分发挥合作各方资源优势，

合资公司将积极探索储能领域发展新机遇，为公司培育新的利润增长点，同时有

助于提高公司能源利用技术，节约能源成本，从而降低生产成本，对公司未来可

持续发展有长期意义。

  本次投资的资金来源于全资孙公司自有资金，不影响公司生产经营活动的正

常运行。本次投资事项是公司及全资孙公司战略规划的需要，对公司长期发展和

战略布局具有积极影响,不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

     六、对外投资的风险分析

  （一）存在的风险

不确定性。

益存在不确定性的风险。

  （二）应对风险的措施

极有效防范和降低风险。

和审批程序，并及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风

险。

     七、备查文件

  特此公告。

    三维控股集团股份有限公司

        董事会

    二〇二三年八月三十一日

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